デューデリジェンスとは？目的、種類や実施方法まで解説

M&Aにおけるデューデリジェンス（Due Diligence、以下「DD」といいます。）は、M&Aのプロセスの中でも特に重要なプロセスといわれています。M&AにおけるDDとは、どのようなことを実施するのでしょうか。DDという言葉を聞きなれない方が多く、イメージが湧きずらいのではないでしょうか。
本稿では、M&AにおけるDDの概要、目的、種類や流れについて解説します。

デューデリジェンスとは？

DDとは、M&Aを実行するにあたって、買い手が売り手と基本合意した後に、対象会社または対象事業（以下、「対象会社」といいます。）の経営実態について理解を深めるとともに、潜在的リスクの特定・評価、買収価格が適切かどうかなどを調査することをいいます。DDは、日本語では「相当な注意」と訳され、「買収監査」とも表記・呼称されることもあります。

一般的なM&Aプロセスでは、売り手から開示されるインフォメーションメモランダム（以下、「IM」といいます。）と呼ばれる対象会社に関する基礎的な情報が記載された資料をもとに、買い手が仮の買収価格を含むM&Aの取引条件を提示し、基本合意書を締結したうえで、M&Aの交渉が開始されます。
しかし、IMの開示のみの段階では、売り手と買い手の間で情報の非対称性が存在しており、情報量に関して買い手は不利な立場にあります。また、IMが真実の情報のみに基づいて作成されているとも限らないため、買い手としてはDDを実施することで、対象会社に対して詳細な調査を行い、経営実態を把握して、最終的な投資意思決定を行っていくことになります。

このように、DDはM&Aの最終的な投資意思決定のために欠かすことのできない、M&Aのプロセスの中でも特に重要なプロセスといえます。

DDにおける調査範囲は、ビジネス、財務、税務、法務、人事、情報システム、知的財産など、企業の経営実態を把握するために多岐にわたります。また、調査内容が高度に専門的であることから、買い手の社内リソースだけで対応することは困難なため、公認会計士、税理士、弁護士および経営コンサルタントなどの適切な外部の専門家に依頼することが一般的になっています。

デューデリジェンスの目的

DDの目的は、買い手がM&Aを成功させるために対象会社の経営実態を適切に理解するとともに、M&Aの実行前から実行後までの一連の意思決定を行うために有用な情報を収集することにあります。具体的には、主に次の4つの目的が挙げられます。

1. ディールブレーカーの有無を確認する

ディールブレーカーとは、M&Aの実行を中止せざるを得ないような重要な阻害要因のことをいい、次のような具体例が挙げられます。DD実施の中でディールブレーカーがないことを慎重に確認することが重要となります。

ディールブレーカー（例）
・金額的または質的に影響の大きい係争案件があることが判明した場合
・M&Aの目的としていた技術や特許を保有していないことが判明した場合
・事業運営に必要な重要な許認可が取得されていないことが判明した場合
・法規制の変更により事業継続が困難となることが見込まれていることがことが判明した場合
・税務調査で指摘される可能性の高い、過度な税務処理を実施していることが判明した場合

2. 買収価格の検討・交渉材料を洗い出す

ビジネス、財務、税務、法務、人事、情報システム、知的財産などの様々な視点から、M&Aの取引価格が適正かどうかを検討します。また、各領域のDDの実施結果から買収価格に反映すべき事項が検出された場合、買収価格の修正交渉を行います。

3. 最終契約の検討・交渉材料を洗い出す

ビジネス、財務、税務、法務、人事、情報システム、知的財産などの様々な視点から、 最終契約に規定すべき事項がないか検討します。また、各領域のDDの実施結果から最終契約に規定すべき事項が検出された場合、最終契約の修正を行います。

4. M&A後の統合方針（PMI）を決定する

M&Aの成功は、M&A実行後に行われる統合作業（以下、「PMI」といいます。）にかかっています。PMIを十分に実施することで、M&A実行前に想定していたシナジーを最大限発揮することができます。DD実施のなかで、対象会社の事業構造、市場環境、オペレーションなどに関する情報を収集および把握しておくことで、経営方針、オペレーション統合方針および事業戦略などPMIの方針策定を十分な時間をもって行うことが可能となります。

デューデリジェンスの種類

M&AにおけるDDは、対象会社の経営実態を理解するために、多岐に亘ります。DDの中でも特に重要な領域である財務、税務、法務およびビジネスDDの概要は、次のとおりです。

1. 財務デューデリジェンス

【専門家】
・公認会計士
【目的】
・過去の財務情報を調査・分析し、財務リスクを把握すること
・事業計画策定、価格交渉や投資意思決定に有用な情報を収集すること
【調査及び分析範囲】
・収益力分析
・ネットデット分析
・実態純資産分析
・運転資本分析
・設備投資分析
・資金繰り分析

2. 税務デューデリジェンス

【専門家】
・税理士
【目的】
・過去の税務処理や納税状況を調査・分析し、税務リスクを把握すること
・価格交渉やストラクチャーの検討に有用な情報を収集すること
【調査及び分析範囲】
・税務申告書及び納税状況のレビュー
・組織再編取引の税務処理
・関連当事者取引の税務処理
・繰越欠損金の発生状況及びM&A後の使用制限

3. 法務デューデリジェンス

【専門家】
・弁護士
【目的】
・契約内容、法令遵守状況や係争案件などを調査・分析し、法務リスクを把握すること
・価格交渉や最終契約の検討に有用な情報を収集すること
【調査及び分析範囲】
・株主の状況に関する事項
・契約に関する事項
・資産・負債に関する事項
・法令遵守（コンプライアンス）・許認可に関する事項
・訴訟・紛争に関する事項
・人事・労務に関する事項

4. ビジネスデューデリジェンス

【専門家】
・経営コンサルタント
【目的】
・事業を外部・内部の両面から調査・分析し、対象会社の将来性、スタンドアローンイシューやシナジー効果の見極めを行うこと
・事業計画策定、価格交渉、投資意思決定、M&A後の事業戦略策定に有用な情報を収集すること
【調査及び分析範囲】
・事業構造分析
・市場分析
・競合分析

デューデリジェンスの実施方法

M&AにおけるDDは、上述のDDの種類のとおり様々な領域がありますが、それら全てを行うことはむしろ稀です。全てのDDを行うためには膨大な社内リソースや外部の専門家を投じることになり、少なくない費用や手続き負担が発生するため、買い手にとって必要な範囲に絞って行うべきです。
どのDDを実施するかを判断する際は、M&Aの経験が豊富なフィナンシャルアドバイザー（以下、「FA」といいます。）と協議のうえ、決定していくことをお勧めします。

FAと協議の後、公認会計士、税理士、弁護士および経営コンサルタントなどの外部の専門家にDDを委託する場合にも、完全に任せきりにするのではなく、買い手としてもDDに参加し、適切なコミュニケーションを取ることが重要です。買い手として、M&A実施前に潜在的リスクの把握することや、M&A実施後の経営統合および今後の成長戦略などを策定するうえで有益な情報を得ることができます。

DDのプロセスとしては、大きく次の4つに分けられます。

1. DDの実施範囲・方針を決定する

まず1つ目は、トップ面談などにより対象会社のビジネスモデルをある程度理解したうえで、DDの実施範囲および方針を決定することです。
明確な実施範囲や方針を決定しないままDDを実施した場合、DDが不十分になったり、DD期間が不要に長引いてしまうことがあります。必要十分なDDを一定期間内に完了させるために、DDの実施前に、DDにおける重点確認項目、スケジュールなどの方針を決定することが重要となります。

2. 資料を入手し、分析する

DDを開始するにあたって、買い手は売り手に対して依頼資料リストを提示し、資料の開示請求を行います。売り手から開示資料を分析することがDDの最初の手続きになります。

3. インタビュー・現地調査を実施する

開示資料だけでは不足していた情報を入手するために、対象会社のマネジメントおよび実務者にインタビューを行い、対象会社の理解を深めます。
業界・業種にもよりますが、対象会社の現場に赴き、現地確認を行います。施設の外観や経年劣化の状況、施設の周辺環境、現場のオペレーションなどを確認します。実際に現地を確認することで、開示資料からは知りえない実態を把握できるため、非常に重要なプロセスです。

4. アドバイザーがDDの実施結果を報告する

開示資料、インタビューおよび現地調査から入手した情報をもとに、アドバイザーがDD報告書を作成し、報告会を行います。買い手は、DD報告書をもとに、DDの実施結果を検討し、買収価格および契約内容などの調整を行います。

デューデリジェンスの実施期間

一般的なDDの実施期間としては、約1～2ヶ月となります。当然のことながら、対象会社の業種・業界、事業規模、DDの実施範囲などによってDDの実施期間は異なります。短い場合には約2週間、長い場合には約3ヶ月でDDを実施するケースもあります。
M&Aのクロージングを急ぐあまり、DDの実施範囲を極端に絞ることは避けるべきといえます。もちろんM&Aのスキームにもよりますが、M&Aの実行後に潜在的リスクが顕在化することも少なくありません。ぜひ、M&Aの実行前に十分なDDを実施することをお勧めします。

おわりに

M&Aにおいて実施するDDの目的から実施方法や実施期間まで解説しました。M&AにおけるDDのプロセスは、対象会社の経営実態を把握するために欠かすことのできない非常に重要なプロセスです。
弊社では、DDの実行支援から基本合意書および最終契約の交渉も含め、M&Aをトータルサポートする万全の体制が整っておりますので、是非お気軽にお問い合わせください。