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自社をアピールする企業概要書とは?目的や記載内容も解説

売り手企業が、買い手企業にM&Aを具体的に検討してもらうために、自社の詳細な情報を開示する目的で作成するのが「企業概要書」です。企業概要書が魅力的であるか否かによって、具体的なM&Aの交渉に進めるかどうか決まるため、非常に重要な資料になります。本記事では、企業概要書の書き方について解説していきます。

企業概要書(IM)とは?

企業概要書(IM)はM&Aの第一歩

企業概要書とは、会社名・事業内容・財務状況など売り手企業に関する詳細な情報が記載された資料です。企業概要書はIMとも呼ばれ、Information Memorandum(インフォメーション・メモランダム)の略称になります。

M&Aでは売り手企業は情報漏洩のリスクを抱えています。そのためまずは、事業内容や地域、売上規模などの概要情報を売り手企業が特定されないよう書面にまとめ、その上で書面を買い手企業に提示します。すなわち、ノンネームシート(別称:ティーザー)です。買い手企業がノンネームシートを見て、興味があれば次の段階へと進み、秘密保持契約を締結後に企業概要書を開示するという流れになります。

企業概要書を作成する目的は?

企業概要書の開示は、デューデリジェンス(DD)と呼ばれる買い手企業が売り手企業を精査するプロセスの前段階で行われることが一般的です。前もって企業概要書を開示することで、事前に見込買収価格を示すことができます。見込買収価格に買い手企業、売り手企業の双方が納得したらデューデリジェンスに進めるというメリットがあります。デューデリジェンスには多くの手間とコストがかかるものです。企業概要書の検討や基本合意(MOU)の締結等を行い、双方の企業が納得してからデューデリジェンスを行うことで、手間をかけたM&Aの破談を防ぎやすくなります。

作成にあたっての注意点

M&Aの交渉は、提示された企業概要書の内容を前提として進められます。そのため、企業概要書には正確性が求められます。意図的に不正確な情報を記載していなくても、情報が古かったり間違っていたりする可能性もあるため、細心の注意を払って作成する必要があります。また、買い手企業にとって不利な情報の記載が漏れていると、デューデリジェンスの中で明らかになった場合、売り手企業に対する心証が悪化し、最悪のケースでは交渉が決裂してしまうこともあるため、注意しましょう。

アピールポイントとは

前述したとおり、M&Aは企業概要書の内容を前提として進められるため、自社を実態よりも大きく見せるような記載は絶対に避けましょう。自社の実態を誠実に記載することが大前提になります。
その前提のもと、アピールとなるポイントを明確に記載することでM&Aの交渉を進めやすくなります。ポイントとしては主に3つあります。

①自社の強みを分かりやすく記載する
「良い会社・強みがある会社」というイメージを持ってもらうために、競合他社と比較しながら定量的に自社の強みを記載することで説得力のあるアピールポイントとなり得ます。また「顧客関係性」「許認可・資格・特許」「人材」といった定性的な情報も強みになるため、各パートで情報を盛り込むようにしましょう。

② M&Aによるシナジーを提案する
シナジーのパターンは水平型のシナジー(販売エリア・顧客基盤の獲得など)と垂直型のシナジー(製造・仕入の内製化など)に大別されるます。買い手企業がM&A後の業務統合をイメージしやすいように、買い手企業にとってのメリットを提案することが重要です。また、M&Aにおける企業価値はシナジーを含んだ価値であるため、シナジーを提案することで売却価額を高めることにもつながります。

③ リスク情報を積極的に開示する
ネガティブな情報が後から発覚すると、M&Aが遠のくのみならず、価格面などの交渉ではかなり不利となります。そのため、リスク情報を先んじて買い手企業から積極的に開示することが好ましいと言えます。ただし、リスクの事実だけを伝えるのではなく、リスク情報を客観的に分析し、原因・経緯・背景などを整理して、改善案を併せて提示することがアピールに繋がります。

具体的な記載内容について解説

企業概要書は、売り手企業が買い手企業に「どういう会社なのか」「M&Aを行うことでどのようなメリットがあるのか」などを理解してもらうための資料で、企業の沿革や財務状況、資産に関する情報などが詳細に記載されています。
企業概要書(IM)はA4用紙1枚程度のノンネームシートと異なり、数十ページにもおよぶ資料です。企業概要書はM&Aアドバイザーが作成するのが一般的です。決まったフォーマットは存在せず、M&Aアドバイザーや個別の案件によって記載する内容は変わってきますが、主に次のような項目について記載します。

エグゼクティブサマリ

エグゼクティブサマリは、企業概要書における重要事項のみ抜粋して要約した項目であり、「会社概要」「財務ハイライト」「事業内容」「譲渡スキーム」「希望条件」などを記載します。売り手企業のアピールポイントを買い手企業に伝えるために最も重要なパートであるため、図やグラフを用いて視覚的にも分かりやすい記載にしましょう。

会社概要

「会社沿革」「資本金」「事業拠点」「株主構成」「組織図」「従業員リスト」などといった会社に関する基本的な情報を記載します。中小企業のM&Aにおいては大企業のM&Aと比較すると、「人材」が重要視される傾向にあるため、営業力や人材の質など、数値には表れない定性的な情報を伝えることができます。

事業概要

「主要なサービス・商品」「主要販売先」「主要仕入先」「主要外注先」などといった事業に関する情報を記載します。その他、複数拠点を有する会社であれば「拠点別売上高」、工場を有する会社であれば「工場稼働率・生産性」など、事業の把握に資する情報をできるだけ記載しましょう。また、競合他社と比較した場合の優位性などアピールできるポイントがあれば、明確に記載しましょう。

財務概要

直近3~5年の貸借対照表や損益計算書を記載する他、重要な項目や大きな変動がある数値に関しては変動要因も併せて記載します。多額の含み益を有する不動産、有価証券などの帳簿価額と時価に著しい乖離がある資産を有している場合、または役員退職金、資産除去債務など貸借対照表に計上されていない負債がある場合は、帳簿価額から時価に置き換えた修正貸借対照表も併せて記載しましょう。

事業計画

「損益計画」「設備投資計画」「資金繰り計画」などの事業計画を記載します。事業計画は買収後の事業戦略を考える上で重要なポイントの一つです。買い手企業がどのような事業計画を立案しているか把握することで、売り手企業はM&A後の計画を立てることができます。なお、事業計画を記載するときは定量的な計画のみならず、立案した計画をどのように達成するのかという具体的なアクションプランも併せて記載しましょう。

譲渡スキーム

売却の目的・方法・売却時期・希望売却金額について記載します。経営者がM&Aの選択肢を取るに至った経緯は、「後継者問題」や「選択と集中」など多岐にわたりますが、一般的に買い手企業はどのような目的でM&Aに至ったか把握したいと考えます。また、方法・売却時期・売却金額について買い手企業とあまりにも目線感が合わない場合はM&Aの成立は困難であるため、デューデリジェンスを進めることが無駄になってしまいます。そのため、大まかな譲渡スキームを記載する必要があります。

おわりに

前述したとおり、企業概要書はM&Aを成立させるために重要な資料になります。企業概要書はM&Aアドバイザーが作成することが多いですが、M&Aアドバイザーが売り手企業を正確に理解・分析できていない場合は、魅力的でない企業概要書となってしまうことがあります。そのため、経営者は自社を魅力的にアピールするため、企業概要書の作成をM&Aアドバイザーに一任するのではなく、肝心な部分や全体のチェックは必ずご自身で行うようにしましょう。また、企業概要書に虚偽の情報が含まれていないか確認することも忘れずに行いましょう。

魅力的な企業概要書を作成するためには、M&Aアドバイザーが高い能力を備えていることが重要になります。弊社は、経験豊富なM&Aアドバイザーが在籍しているため、効果的でクオリティの高い企業概要書を作成のポイントを心得ております。M&Aを成功させたいと考えている経営者の方は、是非弊社へお問い合わせください。
また、弊社では「企業価値向上コンサルティング」サービスにて、クライアントの強みを伸ばし、弱点を少なくするコンサルティングサービスを行っております。企業概要書に記載するアピールポイントがなかなか見つからない経営者の方は、アピールポイントを作るところから始めてみることを是非ご検討ください。

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